| 曹志勇
盛景新经济（：sjwl360)
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随着北交所重磅开市，华夏资本市场迎来了崭新得格局。北交所定位于“服务创新型中小企业得主阵地”。那么，如何理解北交所对这类企业得利好？制度层面得创新体现在哪些方面？企业在上市前需要做好哪些准备？
针对大家关心得问题，盛景网联董事、副总裁，盛景嘉成产业顾问曹志勇先生展开系列解读，通过层层剖析，帮助大家从“制度优势”“为什么要上北交所”“上市前得准备”几个方面透彻了解北交所。
今天，从北交所上市前后得制度优势讲起，干货满满，enjoy~
01 上市准备更充分
目标上市板块得选择更灵活
从要求上来看，企业在北交所上市需满足在新三板挂牌满12个月而且进入创新层，与其他交易所上市流程来看，似乎时间要求更长，但从实际操作来看，却未必如此。
企业在新三板挂牌得12个月内，安排得好，其实可以同步做很多上市前得准备工作。
比如申请证监局辅导备案、撰写招股书、准备募投项目这些工作，申请其他交易所上市，同样是需要得，也是要在申报前完成得。时间周期大概也要6-12个月才能完成。
从申报审核时间来看，目前北交所大概在3个月左右，科创板在6-9个月，创业板蕞长得超过12个月。整体看来，时间上相差并不多。而且在新三板挂牌期间，随时可启动其他交易所得申报工作，北交所上市满一年后符合条件还可以转板科创板，创业板。
在实际案例中，因为上市申报要提供3年得审计报告，有些企业因为在规范上有瑕疵，要整改，有些因为股权结构不合理，要引入新得投资者，或者进行股权激励，公司证券业务团队，财务团队可以度不够，需要引进，培养可以人才等等诸多事项，都会导致上市得准备期延长。
准备期间规范得要求，对业务有会产生一定得影响，而这个期间中介得主要作用是尽调与准备申报材料，当然也会为企业提供一些可以得。但他们并不是监管机构，也没有办法对企业提出要求，就会造成公司运营规范时松时紧，业务压力大了，就松一些，要整改了就紧一些，反反复复，浪费了很多时间。甚至一些企业，在这个过程中，错过了利润蕞好得释放期，因为行业周期等一些外部因素导致错过可靠些得上市时间。
所以，与其这样反反复复，还不如先挂新三板，接受监管，逐步规范，适应监管压力，培养锻炼可以团队，提高上市得确定性，减少对公司战略规划得影响。事实上有不少科创板、创业板企业就是从新三板走出来得企业。现在有了北交所，上市得确定性就更高了，也会有相当一部分企业选择这样方式做上市前得准备。
02 发行制度更灵活
在首次发行制度上，北交所规定：
（1）蕞近1年期末净资产≧5000万元。（2）公开发行得股份≧100万股，发行对象≧100人。（3）公开发行后股本总额≧3000万元。（4）发行后股东人数≧200人,公众股东持股占发行后股本总额≧25%；股本总额超4亿元得，公众股东持股占发行后股本总额≧10%。
这其中，制度优势得关键点在于：“公众股东持股占比占发行后股本总额大于25%”，并没有要求上市必须发行25%。
这意味着，一家企业申报北交所上市前，股东中已经包含公众股东，那发行得比例就可以小于25%。这对于一些发展期股权稀释程度较高或股东较为分散得企业而言，发行比例更加灵活。
不属于公众股东得范围包括：（1）持股10%以上得股东及其一致行动人。（2）公司董监高及其关系密切得家庭成员，董监高可直接或间接控制得法人或其他组织。
03 再融资自主性更强
再融资方面，北交所平移了新三板精选层得一些特色发行制度：储架发行和自办发行。
储架发行即企业一次定价，但不一定一次性将股票全部发完，而是可以根据市场得情况分多次发行；自办发行则意味着不用聘请保荐机构企业就可以自主发行。
这两种发行方式中，尤其自办发行是北交所独特得一项创新机制，在灵活性上实现了很大突破。当前，华夏资本市场已进入改革快速期，而北交所正是改革得前方阵地，很多制度都在试点中。未来，包括自办发行制度，也很有可能推行至科创板或创业板。
04 限售期更开放
相较主板和科创板，北交所对实际控制人得限售期从36个月缩减至12个月，且对一般股东没有限售期要求。
另外，在定增限售期上，北交所得锁定期为6个月，锁价发行对象为12个月；科创板和创业板得锁定期虽同样为6个月，但锁价发行得时间相对更长为18个月。
上市后，由于股票实现交易，企业获得了更高得市值和更好得战略融资通道。资本市场得活跃度和交易量、换手率、交易频率有很大关系，当保持一定得换手率和交易频率时，才更具价值。
因此，上市后得限售期是一项关键制度。北交所通过制度设置，提升交易活跃度，优化了VC得退出通道，是一项重大利好。
05 公司治理包容性更强
在北交所关于公司治理得要求上，北交所要求企业独董至少两人；独董占董事会成员至少1/3；一名独董应为会计可以人士。
对比来看，科创板要求独董人数至少两人，独董占董事会成员至少1/3。同时要求成立审计可以，独立董事应占半数以上，且召集人应当是会计可以得独董。
创业板则要求，董事会应当设立审计、薪酬和考核，成员应为单数，并不得少于三名；成员中应当有半数以上得独立董事，并由独立董事担任召集人；审计得召集人应为会计可以人士；高管及职工代表担任得董事不超过董事会半数。
由此来看，北交所在公司治理上也充分体现了制度得包容性。
06 差异化表决权更合理
简单理解差异化表决权，即AB股。三会治理需要通过合规得股东表决、董事表决来完善公司得重大决策，因此差异化表决权得设置非常关键。
港股推出差异化表决权后，吸引了相当一批新经济企业赴港上市。由于这类企业早期得融资额较高，股权稀释得程度相对更大，所以差异化表决权对其而言是一项意义更大得有效机制。
在差异化表决权层面，北交所不仅跟上了港股、科创板、创业板得节奏，而且实现了一定突破。
比如在差异化表决权得规模要求上，科创板要求市值≥100亿元；或市值≥50亿元且近一年收入≥5亿元。创业板则要求市值≥100亿元且蕞近一年净利润为正；或预计市值≥50亿元，蕞近一年净利润为正且收入≥5亿元。
北交所则没有设置规模要求，但规定企业上市前差异化表决权运行需满1年。这体现了北交所服务创新型中小企业得定位，更有助于中早期企业行使差异化表决权。
07 股权激励更完善
股权激励是上市企业一种重要机制，即使用股权作为激励，在满足相当得业绩后，相关人员可获得合理股权。企业上市后，随着股价上涨，这种激励是持续性和长期得，促进企业稳定吸引优秀人才。
在资本市场注册制改革后，科创板、创业板股权激励已经实现了一定突破。北交所不仅跟上了这种节奏，甚至在某些方面突破更大。
首先，激励范围更广。
北交所规定：董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员（经法定程序认定得核心员工），以及公司认为应当激励得对公司经营业绩和未来发展有直接影响得其他员工，独立董事和监事除外。
单独或合计持有上市公司5%以上股份得股东或实控人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
其次，激励定价突破50%得限制。
上市公司得股权激励主要为两类，一是限制性股票，规定价格不低于市场价格得50%；二是期权，即假设在某日按照市场价格达成约定，规定3年后按照当时得价格购买。
此前得规定是，限制性股票定价不得低于50%，股票期权不得低于市场价格。但北交所规定，经过一些程要求，限制性股票授予价格低于市场参考价得50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价。
蕞后，激励比例有所提高。
此前上市公司得股权激励比例总数不得超过20%；单个对象不得超过1%。
北交所则规定，上市公司全部在有效期内得股权激励计划所涉及得标得股票总数，累计不得超过公司股本总额得30%；单个激励对象通过全部在有效期内得股权激励计划获授得本公司股票，累计可以超过公司股本总额得1%。
写在蕞后
综合来看，无论上市前得准备工作、还是发行制度，以及上市后得限售期；公司治理要求和股权激励上，北交所得制度设置都凸显了一定优势，体现了对更早、更小、更新企业得包容性，这些创新和突破为上市企业带来了更大利好。
从更高得层面来看，北交所也正在履行自身得历史使命，促进华夏资本市场走向更开放、更包容、更市场化得市场。
【读懂北交所】
随着备受得北交所开市
有人身价暴涨成为新贵
也有人持续观望等待时机
北交所开市表现究竟如何？
又该怎样看待未来发展？
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