东晋末期，世族集团内部党争不断，加上外又有五胡建立的多个北方政权的南侵，世族的实力受到极大削弱。这就为寒门势力的崛起提供了外在条件，其中以北府武人的得势最具代表性，刘牢之便是标志性人物之一。
刘牢之
刘牢之出生于尚武世家，为人深沉刚毅，足智多谋。晋太元二年（公元377年），因前秦的军事威胁，时掌握朝政的谢安便选派“有经过才略”的侄子谢玄组建新军，刘牢之应召入募，“玄与牢之为参军，领精锐为先锋，百战百胜”。这支军队就是后来在淝水之战中立下赫赫战功的“北府军”。
淝水之战后，谢安声威大震，这令晋孝武帝极为不安，世族集团与皇族势力的矛盾渐趋激烈。为了避免矛盾激化，谢安遂于太元九年自请北伐，并于次年八月去世。接着，司马道子又夺取谢玄对北府军的指挥权，而自身又无法有效的控制北府兵，如此一来北府军的具体指挥权就落到了刘牢之手中。
太元二十一年（396年），晋孝武帝去世，晋安帝继位，司马道子掌握了朝政。司马道子宠信王国宝，这引起了王恭极为不满，并于隆安元年（397年）在京口起兵讨伐司马道子。此次起兵得到刘牢之的积极响应，最终迫使司马道子杀掉王国宝。王恭虽然依靠刘牢之的力量大败了王国宝，但心里却很轻视刘牢之，只把他当做一个行军打仗的武夫而已，这就让自负有才的刘牢之心生怨恨。隆安二年（398年），王恭二次起兵。这时司马元显派人来游说刘牢之反戈，许他事成之后让他代替王恭的官位，刘牢之答应了，遂使得王恭兵败被杀。
元兴元年（402年），桓玄拥兵自守，司马元显派使者和刘牢之商议讨伐事宜。刘牢之因桓玄英武，担心无法制服他，又考虑到消灭桓玄之后功盖天下，也会被司马元显所不容，于是犹豫不决。桓玄知道刘牢之力量所起的重要作用，于是就派人去劝说刘牢之。刘牢之最终决定再次反戈，加入了桓玄阵营。
司马元显被捕后，桓玄就任命刘牢之为会稽太守，将其调离京口，目的在于剥夺其对北府兵的指挥权。刘牢之深感大祸临头，欲北奔广陵，以图再起，于是就召集部下商议对策。此时，刘牢之手握强兵却无明确的主张，只知一味的乘隙投机，已在北府集团中引起了不满，于是弃参军刘袭便说“事不可者莫大于反，而将军往年反王兖州，反司马郎君，今复欲反桓公。一人而三反，岂得立也。”语毕，趋出，佐吏多散走。刘牢之绝望至极，自缢而死。
其实，刘牢之的悲剧不在于他的结局，而在于他的经历与心态。他没有充分意识到自己已握有一支足能代表和诉说自己利益的独立军事力量，其倾向与立场可以决定一个集团的成败。他本可以依靠这支军队发挥自己更大的作用，开辟出新的道路。然而刘牢之却始终以“握强兵”为资本，不停的游走于各集团势力之间不断地投靠新的主子，甘为人趋使。这种性格就注定了他最终的悲剧！
